“内部人节造”是指现代企业中的所有权与经营权（节造权）相分离的前提下 ，由于所有者与经营者利益的不一致 ，由此导致了经营者节造公司 ，利用现实享有的超过责任承担能力的节造权 ，作出钻营个人利益的决策 ，而后果由大量中幼股东被迫接受 ，造成股东利益受损 。中国上市公司的“内部人节造”景象 ，往往与国有股“所有者虚位”相伴而生 。我国国有控股上市公司普遍存在的问题 ，是由于国有股、法人股不能流通 ，国有股权造成虚设 ，国有股东权不清澈、不明确 ，进而使国度所有权的代理行使问题得不到妥善的解决 ，导致了“内部人节造”景象严沉 。内部人节造与控股股东行为通常密不成分 。为使国有企业可能成功刷新上市 ，又不更多地触动内部人的利益 ，在中国证券市场成立初期 ，大多国有企业在刷新实际中将原公司母体扭转为“控股公司”（亦称“存续公司”或“集团公司”）作为上市公司的国有控股机构 。这种做法险些造成了一衷煺遍的“模式” 。但是 ，从最近几年实际成效来看 ，这种“模式”很难保障所有者职能到位 ，也很难产生正常的股东行为 。目前 ，大无数国有控股上市公司采取由授权投资机构（控股公司、国有资产经营公司、集团公司等）全权代理行使国有股权的法子 。由于“授权投资机构”一旦成立 ，就会有自己区别于国度和其他股东的独立利益 ，同时 ，这些机构全权代表国度所有者 ，因而在行使经营治理权时短缺经营监督机造 。当内部人行为偏离委托人的指标而不受到相应的约束时 ，就出现了经营者的“代理风险”或“内部人节造”问题 ，最终侵害了作为所有者的股东的利益 。激励混改 ，优化国有节造公司的股权结构 ，这是利用好“内部人节造”的前提前提 。在对国有大中型企业进行股份造刷新过程中 ，当务之急是扭转国有股占据控股职位 ，甚至是唯一大股东的格局 。随着本钱和金融市场的不休美满和成熟 ，通过信任责任和持股份额来参加企业的公司治理结构的机构投资者 ，在将来市场演进和发展中表演着极其沉要的角色 。机构投资者的活跃水平代表了市场的发展方向 ，他们固然重要钻营股票的投资回报 ，不过问经营者的具体运作 ，但比起散户 ，更关切自己所投资的公司的经营情况 。当公司出现问题时 ，机构投资者能够行动起来对辅导班子进行整顿 ，这被称作“机构投资者的醒觉” ，从原先的“消极股东”转变为“积极股东” 。这样 ，机构投资者能够在肯定水平上代表和反映中幼股东的利益和声音 。通过对经理层的监督 ，能够使他们从监管活动中获得的收益大于他们支出的功夫成本 。同时 ，通过机构投资者的参加 ，能够优化公司的治理效力 ，提高和改善企业经营绩效 。这样 ，既保障了作为“内部人”的经营者应有的经营自主权 ，又为它构筑一路所有权约束网 。强化股东大会的职能 。股东会是公司最高权势机构 ，拥有最高权威性和最大约束力 。但由于股东会不是常设机构 ，公司规模的扩大和股份的逐步分散 ，使得股东参与股东会的积极性大大降低 ，股东会逐步空壳化 。董事会及其辅导下的经营层成为公司的权势中心 ，权势机造的失衡最终会影响公司运作机造及其指标的实现 。因而 ，公司治理中必须采取有效机造 ，；す啥ㄊ ，并使股东权势得以方便有效地行使 ，使股东会对董事会的监督造衡机造得以落实 。
强化监事会对董事会及经营层的监督作用 。监事会主席和董事长不能来自统一股东单元 ，以防备相互通同而失去造衡的作用；能够通过适当增长监事会中表部监事的比例 ，来加强监事会的独立性 。赋予监事会对董事会沉大决定的表决权 ，具体内容能够由公司章程划定 ，但至少应该蕴含公司的沉大投资项目 ，涉及股东权利的沉大调整事项等 。扭转监事会过后监管模式 ，两全事前和事中监管 。
成立有效的激励机造 ，将促使职业经理人将股东的利益放在首位 ，能够从薪酬、股票和期权三个方面思考 。薪酬激励能够短期急剧提升职业经理人的业绩；股票和期权能够持久激励职业经理人 ，约束经营者行为 ，削减企业的直接成本 ，预防企业经营者的短期经营行为 ，推进企业的长远发展 。
想要杜绝内部人节造问题 ，不仅要美满企业内部治理机造 ，还要思考表部市场环境 。产品竞争市场能从表部环境角度自动规范企业治理 ，市场裁减机造能够规范职业经理人的行为 ，由于徇私行为会影响其幼我名望和将来发展 ，这使得职业经理人将股东的利益放在第一位 ，有利于降低“内部人节造“问题的出现 。本钱市场可能实时反映企业治理情况 ，告发企业内部治理问题 ，因而需健全规范的本钱市场 ，强化本钱市场的表部监督职能 ，改进内部信息和沟通机造 ，削减信息不合称景象 ，加大披露力度 ，健全信息披露系统 。
